Καθώς οι σύγχρονες οικονομικές δραστηριότητες συνεχώς θέτουν νέες προκλήσεις για τις ανώνυμες εταιρείες, γίνεται αναγκαία η ύπαρξη δεσμευτικών κανόνων που καθορίζουν τη σωστή λειτουργία τους, την εξουσία των εταιρικών τους οργάνων και τα όρια αυτής της εξουσίας. Αυτοί οι κανόνες πρέπει πάντοτε να καθορίζονται σε σχέση με όλα τα εμπλεκόμενα μέρη στις δραστηριότητες των εταιρειών, λαμβάνοντας υπόψη όχι μόνο τα εταιρικά συμφέροντα, αλλά και τα συμφέροντα αυτών των μερών. Διεθνώς, δίνεται μεγάλη σημασία στην τήρηση και στον σεβασμό των κανόνων της εταιρικής διακυβέρνησης και διαφάνειας, καθώς και στην παροχή επαρκούς πληροφόρησης σε μετόχους και επενδυτές.
Αυτό το πλαίσιο διαμορφώνεται σε κάθε χώρα εντός του ευρύτερου πλαισίου του Εταιρικού Δικαίου, του Δικαίου των Κεφαλαιαγορών και του Δικαίου της Εταιρικής Διακυβέρνησης. Αυτή η διατριβή επικεντρώνεται στο τελευταίο, πάντοτε σε συνδυασμό με άλλους σχετικούς κανονισμούς. Έως πρόσφατα, η εταιρική διακυβέρνηση των ανώνυμων εταιρειών διέπετο από τον Νόμο 3016/2002. Ωστόσο, οι διεθνείς εξελίξεις στην εταιρική διακυβέρνηση, σε συνδυασμό με σημαντικά κενά στην αποτελεσματική διακυβέρνηση των ελληνικών εισηγμένων εταιρειών, οδήγησαν πριν από μερικά χρόνια την Ελληνική Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, ως εποπτική αρχή αυτών των εταιρειών, να ηγηθεί των προσπαθειών για την αναθεώρηση του προηγούμενου Νόμου 3016/2002 για την εταιρική διακυβέρνηση. Το 2020, εκδόθηκε ο νέος Νόμος για την Εταιρική Διακυβέρνηση, Νόμος 4706/2020, που περιέχει σημαντικές διατάξεις που αφορούν όλες τις πτυχές της λειτουργίας των ανωνύμων εταιρειών, καθώς και συγκεκριμένες διατάξεις σχετικά με την ενημέρωση των επενδυτών.
Ο σκοπός αυτής της διπλωματικής εργασίας είναι, γενικώς, να παρουσιάσει μία από τις διατάξεις του Νόμου για την Εταιρική Διακυβέρνηση, συγκεκριμένα το Άρθρο 22 του Νόμου 4706/2020, με τίτλο "Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου στις ανώνυμες εταιρείες, με καταβολή μετρητών ή έκδοσης ομολογιακού δανείου - Αλλαγές στη χρήση των αντληθέντων κεφαλαίων". Εκτός από την παρουσίαση του περιεχομένου αυτής της διάταξης, η παρούσα εργασία στοχεύει στην ανάλυση των κύριων έννοιών της και στο σχολιασμό τους. Για να επιτευχθεί αυτό, η εργασία χωρίζεται σε τέσσερα κεφάλαια, το καθένα από τα οποία επικεντρώνεται σε συγκεκριμένες πτυχές.
Στο Κεφάλαιο 1, παρέχεται μια εισαγωγή στην εταιρική διακυβέρνηση και στα θέματα που θα αναλυθούν. Συγκεκριμένα, θα συζητηθεί η έννοια της εταιρικής διακυβέρνησης και η ιστορική της προέλευση. Θα δοθεί μια επισκόπηση της Ευρωπαϊκής Οδηγίας που ενσωματώθηκε με αυτόν τον Νόμο, τα βασικά της στοιχεία, οι αλλαγές που εισήγαγε σε σχέση με τον προηγούμενο Νόμο και μια σύντομη αξιολόγηση. Επίσης, θα παρουσιαστεί μια εισαγωγή στη σημασία της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου στις ανώνυμες εταιρείες, καθώς αυτή η έννοια θα αποτελέσει κεντρικό θέμα.
Το Κεφάλαιο 2 παρέχει μια επισκόπηση των θεωρητικών έννοιών που περιέχονται στο Άρθρο 22 του Νόμου 4706/2020. Συγκεκριμένα, αναφέρεται στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου και τις μεθόδους με τις οποίες πραγματοποιείται, ιδίως με την καταβολή μετρητών και την έκδοση ομολογιακού δανείου. Επιπλέον, αναφέρεται στην περίπτωση αλλαγών στη χρήση των αντληθέντων κεφαλαίων, καθώς και στις έννοιες της εταιρικής διαφάνειας και του καθήκοντος παροχής πληροφοριών προς μετόχους και επενδυτές, οι οποίες αποτελούν ουσιώδεις πτυχές της εταιρικής διακυβέρνησης.
Το Κεφάλαιο 3 επιχειρεί να αναλύσει τις διατάξεις του Άρθρου 22 του Νόμου 4706/2020, καθώς και της εμβέλειάς του, του συγκεκριμένου περιεχομένου και της φύσης του. Περιγράφει τις υποχρεώσεις του Διοικητικού Συμβουλίου να υποβάλει σχετική έκθεση και το καθήκον της Γενικής Συνέλευσης ή του Διοικητικού Συμβουλίου να περιλάβει αυτήν την έκθεση στην απόφαση σχετικά με την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, ή σε ενημερωτικό δελτίο. Αναφέρεται επίσης στις αποκλίσεις στη χρήση των αντληθέντων κεφαλαίων σε σύγκριση με αυτό που περιγράφεται στο εημερωτικό δελτίο και τις σχετικές αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης ή του Διοικητικού Συμβουλίου. Επιπλέον, αναφέρεται στις κυρώσεις που προβλέπονται από τον Νόμο για παραβάσεις των διατάξεων του Άρθρου 22.
Τέλος, το Κεφάλαιο 4 περιλαμβάνει μια γενική επισκόπηση αυτής της διάταξης και ορισμένα γενικά συμπεράσματα που προκύπτουν από την παραπάνω ανάλυση.
(EL)
As modern economic activities continually pose new challenges for sociétés anonymes, the existence of binding rules that define their proper functioning, the authority of their corporate bodies, and the limits of this authority becomes necessary. These rules must always be established in relation to all parties involved in the companies' activities, considering not only corporate interests but also the interests of these parties. Internationally, great importance is given to adhering to and respecting the rules of corporate transparency and accountability of corporate management, as well as providing sufficient information to shareholders and investors.
This framework is shaped in each country within the broader framework of Corporate Law, Capital Market Law, and Corporate Governance Law. This thesis focuses on the latter, always in conjunction with other relevant regulations. Until recently, the corporate governance of sociétés anonymes was governed by Law 3016/2002. However, international developments in corporate governance, combined with significant weaknesses in effective governance in Greek companies, whose securities are listed on a regulated market, led some years ago the Hellenic Capital Market Commission, as the supervisory authority of these companies, to lead the efforts to revise the previous Law 3016/2002 on corporate governance. In 2020, the new Corporate Governance Law, Law 4706/2020, was enacted, which contains significant provisions targeting all aspects of public companies' operations, as well as specific provisions regarding investor information, which will be the focus of this dissertation.
Having said the above, the purpose of this dissertation is, generally, to present one of the provisions of the Corporate Governance Law, specifically Article 22 of Law 4706/2020, titled “Share capital increases in sociétés anonymes, through cash injection or issuance of a bond loan - Changes in the use of raised capital”. In addition to presenting the content of this provision, this thesis aims to analyze its key concepts and comment on its provisions. To achieve this comprehensively, this dissertation is divided into four Chapters, each focusing on specific aspects.
In Chapter 1, an introduction to corporate governance and the topics to be analyzed will be provided. Specifically, the concept of corporate governance and its historical background will be discussed. An overview of the European Directive incorporated by this Law, its key elements, the changes it introduced compared to the previous Law, and a brief evaluation will, also, be presented. Furthermore, an introduction to the importance of increasing share capital in public companies will be discussed, as this concept will be a central theme throughout the thesis.
Chapter 2 provides an overview of the theoretical concepts contained in Article 22 of Law 4706/2020. In particular, it refers to the share capital increase and the methods through which it is achieved, focusing on cash payments and the issuance of a bond loan. Additionally, it discusses the case of changes in the use of raised capital, and the concepts of corporate transparency and the duty to provide information to shareholders and investors, which are integral aspects of corporate governance.
Chapter 3 attempts an analysis of the provisions of Article 22 of Law 4706/2020, including its scope, specific content and nature. It describes the obligations of the Board of Directors to submit a report and the obligation of the General Assembly or the Board of Directors to include this report in the resolution regarding the increase of share capital, or in a prospectus, as applicable. It also refers to the deviations in the utilization of the raised capital, compared to what is outlined in the prospectus and the relevant resolutions of the General Assembly or the Board of Directors. Moreover, it refers to the penalties stipulated by the Law for violations of the provisions of Article 22.
Finally, Chapter 4, includes a general discussion of this provision and some overall concluding remarks drawn from the above analysis.
(EN)
University of Athens
